Statuts de la coopérative

SCALE UP

Société Anonyme

Siège social à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), rue du Gruyer, 50

Numéro d'entreprise TVA BE 0447.999.151 RPM Bruxelles.

  • Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul Dauwe à Auderghem, le 1er août 1992, publié aux annexes du Moniteur belge le 26 août 1992 sous la référence 920826-11.
  • Modification des statuts aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Stéphane Grosfils à Ohey, le 9 septembre 2005, publié aux annexes du Moniteur belge le 19 octobre 2005 sous la formalité 05146075.
  • Modification des statuts par un acte reçu par le notaire Justine DE SMEDT, à Woluwe-Saint-Pierre, le 3 décembre 2015, publié aux annexes du Moniteur belge le 20 janvier 2016 sous la formalité 0010192.
  • Assemblée générale extraordinaire (approbation de la fusion par absorption de la société anonyme GLOBAL APPROACH + modification de la dénomination) – acte reçu par le notaire Justine DE SMEDT, à Woluwe-Saint-Pierre, le 4 mars 2016, publié aux annexes du Moniteur belge le 9 mai suivant sous la référence 0063032.
  • Assemblée générale extraordinaire – acte reçu par le notaire associé Justine DE SMEDT, à Woluwe-Saint-Pierre, le 10 février 2017, en cours de publication.

COORDINATION AU 10.02.2017

STATUTS

TITRE I. : DÉNOMINATION – VISION, MISSION, VALEURS - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme – Dénomination

La société (« la Société ») est une société commerciale constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Scale Up ».

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".

Article 2. : Siège social

Le siège social est établi à 1170 BRUXELLES, rue du Gruyer, 50, dans l’arrondissement judiciaire de Bruxelles.

Il peut, par décision du Conseil d’Administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

La Société peut, par simple décision du Conseil d’Administration, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. L'organe d'Administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3. : Objet

La Société a pour objet toutes entreprises, initiatives ou opérations financières, mobilières ou immobilières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager directement ou indirectement toutes affaires commerciales à impact sociétal positif. L’impact sociétal positif désigne les contributions avérées et tangibles à l’amélioration de la société présente et future dans ses dimensions sociales, environnementales, éthiques, organisationnelles et économiques.

La Société peut prendre, par toutes voies de droit, des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut, d’une manière générale, pratiquer toutes les activités d’une société détentrice de participations.

Elle peut, en outre, accomplir toutes prestations de services ou d’assistance, de gestion, de Conseil, de contrôle, de recherche, de services généraux pour son compte propre ou pour compte de tiers.

La Société accomplira ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ou par l’intermédiaire de tiers.

La Société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la Société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Elle peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

Article 4. : Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. : Capital

Le capital social est illimité. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Il est partiellement fixe et partiellement variable.

La part fixe du capital est fixée à 1.504.662,56 EUR (un million cinq cent et quatre mille six cent soixante-deux euros et cinquante-six cents). Elle est représentée par dix-mille (10.000) Parts de toutes Catégories sans désignation de valeur nominale.

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe. 

Article 6. : Parts

Le capital est détenu par les associés-coopérateurs (« les Coopérateurs ») Il est représenté par un nombre variable de parts (ci-après : « les Parts ») de trois catégories (« Catégorie ») sans désignation de valeur nominale.

  1. Parts sociales de Catégorie A: Parts de coopérateur garant (« Parts de Garant ») ;

Les Parts de Garant sont réservées aux personnes physiques ou morales :

  • qui ont participé à la fondation du projet d’entreprise ou qui ont contribué à son évolution ou qui ont participé au projet d’entreprise en qualité de Coopérateur Investisseur (senior ou junior) pendant au moins trois années ;
  • qui soutiennent la Société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à la Mission ;
  • qui, en raison de leur personnalité et de leurs qualités veillent à la fidélité aux Valeurs, au respect de la Mission et à la pérennité philosophique du projet d’entreprise ;
  • qui souscrivent au moins cent Parts Sociales de Catégorie A ;
  • qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le Conseil d’Administration, d’une part et par les Coopérateurs Garants statuant à l’unanimité des voix d’autre part.
  1. Parts sociales de Catégorie B: Parts d’investisseur senior(« Parts d’Investisseur Senior ») ;

Les Parts d’Investisseur Senior sont réservées aux personnes physiques âgées d’au moins quarante-cinq ans ou aux personnes morales :

  • qui soutiennent la Société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à la Mission ;
  • qui souscrivent au moins cent Parts Sociales de Catégorie B ;
  • qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le Conseil d’Administration.
  1. Parts sociales de Catégorie C : Parts d’investisseur junior (« Parts d’Investisseur Junior»)

Les Parts d’Investisseur Junior sont réservées aux personnes physiques âgées de moins de quarante-cinq ans :

  • qui soutiennent la Société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à la Mission ;
  • qui souscrivent au moins une Part Sociale de Catégorie C ;
  • qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le Conseil d’Administration.

Les Parts d’Investisseur Junior se transforment en Parts d’Investisseur Senior lorsque l’Investisseur Junior atteint l’âge de quarante-cinq ans. Il est, dans ce cas, renoncé à la condition de souscription de cent Parts sociales.

Les statuts et le ROI déterminent les autres conditions d’accès aux Catégories de Parts et les droits et obligations des titulaires de ces Parts.

Un Coopérateur ne peut souscrire des Parts de différentes Catégories.

En dehors des Parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une Part des bénéfices.

Hormis les exceptions prévues par les présents statuts ou par le ROI, toutes les Parts, quelle que soit la Catégorie à laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations.

Article 7. : Nature des Parts - Registre des Parts

Les Parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même Part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la Part à l'égard de la Société. En cas de démembrement de la propriété d’une Part entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, les droits seront exercés par le nu-propriétaire.

Il est tenu au siège social de la Société un registre des Parts (« le Registre ») que chaque Coopérateur peut consulter. Le Conseil d’Administration détermine la forme du Registre qui pourra prendre la forme digitale. Le Registre est divisé en Catégories et contient pour chaque Catégorie :

  1. les nom, prénoms (ou dénomination commerciale) et résidence (ou siège social) de chaque Coopérateur ;
  2. la Catégorie et le nombre de Parts dont chaque Coopérateur est propriétaire ainsi que les souscriptions de Parts nouvelles et les remboursements de Parts, avec leur date ;
  3. les transferts de Parts, avec leur date ;
  4. la date d'admission, de Démission ou d'exclusion de chaque Coopérateur ;
  5. le montant des versements effectués ;
  6. le type d’apport (en espèces ou en nature) ;
  7. les montants des sommes retirées en cas de Démission, d’exclusion, de retrait partiel de Parts et de retrait de versement.

La propriété des Parts s'établit par une inscription sur le Registre. Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux titulaires des Parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le Registre.

Les inscriptions (autres que les transferts de Parts) sont effectuées par deux Administrateurs sur base de documents probants.

Article 8. : Valorisation des Parts

À tout moment et une fois par an au minimum à l’occasion de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration, statuant à la majorité absolue, détermine la valeur de la Part (« Valorisation »). La Valorisation sera en vigueur jusqu’à la date de la Valorisation suivante.

La Valorisation peut être différente en fonction des hypothèses (souscription, Démission volontaire, Démission par perte des conditions d’accès à la Catégorie, Exclusion)

La méthode de Valorisation (« Méthode de Valorisation ») a pour objectif de permettre une Valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme. Elle se base sur une formule dont les paramètres seront portés à la connaissance des Coopérateurs, sans pour autant divulguer les facteurs et opérateurs mathématiques appliqués.

La Méthode de Valorisation doit donc être définie comme une formule mathématique s’appuyant sur des termes comptables officiels qui constituent l'essentiel de la Valorisation dans le cadre du Marché, avec la possibilité d'intégrer des facteurs de pondération en fonction du marché, du risque, des prévisions conjoncturelles et de maturité de l’entreprise, à définir par le Conseil d’Administration éventuellement assisté par un expert extérieur.

La Valorisation constitue la référence obligatoire du Marché, et une référence facultative pour les opérations qui se traitent à l’occasion des augmentations et des diminutions de capital et de cession hors Marché de Parts.

Article 9. : Cession des Parts et variations du capital

Compte tenu de l’objet social, de la structure coopérative de la Société et des rapports des Coopérateurs entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des Parts de la Société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de Parts, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort, est soumise aux modalités contenues dans le ROI.

Article 10. : Responsabilité

Les Coopérateurs ne sont tenus qu'à concurrence de leur mise.

Article 11. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une Part est inconditionnel et indivisible.

Le Conseil d’Administration décide souverainement des appels de fonds.

Les Parts qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par le Conseil d’Administration.

Le Coopérateur qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la Société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de quatre pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux Parts est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.

TITRE III - Associés-Coopérateurs

Article 12. : Admission

Sont Coopérateurs :

  1. Les signataires du présent acte, dans la Catégorie mentionnée.
  2. Toute personne agréée en l’une des Catégories de Coopérateurs A, B ou C par le Conseil d’Administration et, le cas échéant, par les Coopérateurs Garants, conformément aux dispositions des statuts et du ROI.

Toute personne qui souhaite devenir Coopérateur de Catégorie A, B ou C adressera sa demande au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du ROI.

  1. La valeur de souscription des Parts de Catégorie A, B et C est établie sur base de la règle de Valorisation définie dans les statuts et dans le ROI.

Article 13. : Adhésion

La qualité de Coopérateur, quelle que soit la Catégorie à laquelle il appartient, entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux statuts et au ROI de la Société.

Article 14. : Démission – retraits partiels

Les Démissions peuvent porter sur tout ou partie des Parts (« Retraits Partiels »). Les Démissions et les Retraits Partiels sont ci-après intitulées « Démissions ».

Les Démissions ne peuvent être présentées que dans les six (6) premiers mois de l'exercice social, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et du ROI.

Les Coopérateurs de toutes les Catégorie ont le droit de présenter leur Démission en qualité de Coopérateur. Celle-ci ne deviendra effective que moyennant l’approbation du Conseil d’Administration statuant à la majorité absolue des voix présentes ou représentées déduction éventuellement faite des voix du Coopérateur Démissionnaire si celui-ci est Administrateur de la Société ou représentant permanent d’une personne morale Administrateur de la Société. La Démission d'un Coopérateur sera refusée par le Conseil d’Administration si elle a pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe déterminée dans les présents statuts ou de réduire le nombre des Coopérateurs à moins de trois.

Article 15 : Exclusion

Un Coopérateur peut être exclu pour de justes motifs par décision du Conseil d’Administration statuant à la majorité de 75% des voix présentes ou représentées déduction éventuellement faite des voix du Coopérateur dont l'exclusion est projetée si celui-ci est Administrateur de la Société ou représentant permanent d’une personne morale Administrateur de la Société. La décision du Conseil d’Administration doit être motivée et prise conformément aux dispositions du Code des sociétés et du ROI. L’exclusion d’un Coopérateur Garant requiert en outre la décision unanime des autres Coopérateurs Garants, compte non tenu de la voix du Coopérateur Garant concerné.

Si l’exclusion (« l’Exclusion ») a lieu au cours du deuxième semestre de l’exercice social, ses effets seront reportés au premier janvier de l’année suivante.

Article 16 : Perte des conditions d’accès à la Catégorie

Les Coopérateurs de Catégorie A, B et C qui cessent de remplir les conditions d’accès à la Catégorie à laquelle ils appartiennent sont réputés présenter leur Démission (sauf pour les Coopérateurs de Catégorie C lorsqu’ils atteignent l’âge de quarante-cinq ans). Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourra proposer au Coopérateur réputé démissionnaire de transformer ses Parts en Parts d’une autre Catégorie aux conditions de laquelle il répondrait.

Si ce fait surgit au cours du deuxième semestre de l’exercice social, la proposition de Démission interviendra le 1er janvier de l’année suivante.

La Démission ne deviendra effective que moyennant l’approbation du Conseil d’Administration statuant comme indiqué à l’article 14.     

Article 17. : Remboursement des Parts

Les Coopérateurs de Catégorie A, B et C dont la Démission a été acceptée par le Conseil d’Administration ou qui ont été exclus ont droit au paiement par la Société de leurs Parts au prix de la Valorisation en vigueur à la date de la Démission (indépendamment de celle de son acceptation par le Conseil d’Administration) ou de l’Exclusion.

Le paiement des Parts aura lieu dans le délai fixé par le Conseil d’Administration, lequel ne pourra excéder douze mois à partir de la date d’acceptation de la Démission ou de l’Exclusion. Le Prix des Parts sera majoré d’un intérêt calculé au taux légal depuis cette date jusqu’au complet paiement.

TITRE IV. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 18 : Composition du Conseil d’Administration

La Société est administrée par un conseil d’administration (« le Conseil d’Administration ») composé d’un nombre impair de trois membres au moins et de neuf membres au plus, personnes physiques ou morales, Coopérateurs ou non, nommées par l'Assemblée Générale des Coopérateurs. 

L’Assemblée Générale choisit les administrateurs (« les Administrateurs ») dans des listes présentées par les Coopérateurs de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C. Un nombre non limité d’Administrateurs indépendants peut, en outre, être désigné par l’AG suivant la proposition par le CA.

Les Coopérateurs de Catégorie A ont le droit de faire désigner deux administrateurs.

Les Coopérateurs de Catégorie B ont le droit de faire désigner deux administrateurs.

Les Coopérateurs de Catégorie C ont le droit de faire désigner deux administrateurs.

Les listes d’Administrateurs doivent être notifiées au Président du Conseil d’Administration par les Coopérateurs de Catégorie A, B et C au moins 45 jours avant la date de chaque Assemblée Générale amenée à désigner un ou plusieurs Administrateurs. Le Président du Conseil d’Administration adresse la liste des candidats Administrateurs à tous les Coopérateurs avec la convocation à l’Assemblée Générale. Si le nombre de candidats proposés par les Catégories de Parts est inférieur au nombre de postes à pourvoir, le Conseil d’Administration peut, pour les postes manquants, proposer le candidat de son choix.

Le nombre d'Administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'Assemblée Générale des Coopérateurs dans le respect des dispositions qui précèdent et du ROI.

Si un Administrateur est présenté ou désigné en raison de sa qualité de Coopérateur d’une Catégorie, la perte de cette qualité entraîne automatiquement et de plein droit la renonciation à sa candidature ou la révocation de son mandat.

En cas de changement de contrôle d’un Administrateur personne morale, le mandat de cet Administrateur prendra fin automatiquement et de plein droit.

En cas de modification de la composition de l’Assemblée Générale entraînant une modification de la représentation des Catégories de Coopérateurs au Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale peut, sur proposition de la Catégorie concernée, modifier la composition du Conseil d’Administration dans le respect de l’article 18.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un Administrateur parmi les personnes proposées par les Coopérateurs de la Catégorie de l’Administrateur à remplacer, consultés à cet effet. L'Administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'Administrateur qu'il remplace. L'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Article 19. : Délibérations – Votes

Chaque Administrateur dispose d’une voix.

Sauf dispositions contraires des Statuts ou du ROI, les décisions se prennent à la majorité absolue des voix présentes ou représentées.

En cas d’égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

Article 20 : Présidence du Conseil d’Administration

Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (« le Président ») selon la procédure de l’élection sans candidat (voir ROI).

Article 21 : Pouvoirs du Conseil d’Administration - Gestion journalière

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou par les présents statuts ou par le ROI à l'Assemblée Générale.

Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.

Le Conseil d’Administration délèguera la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs, qui porteront le titre d’Administrateur Délégué (« l’Administrateur Délégué »), et/ou à un ou plusieurs directeurs, sans que ceux-ci ne doivent être Administrateurs. Si un comité de direction est institué la gestion journalière appartient à ce comité.

Le Conseil d’Administration et l’Administrateur Délégué peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 22 : Rémunérations et indemnités

Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les mandats des Administrateurs seront exercés à titre gratuit, dans la mesure où les prestations n’excèdent pas huit heures par mois. Au-delà de cette limite, toutes les prestations d’Administrateur seront rémunérées à raison de 50 EUR/H.

Article 23 : Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales, la Société est valablement représen­tée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire ou un officier ministériel prête son concours, par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Délégué.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du Conseil d’Administration.

Article 24 : Contrôle de la Société

Pour autant que la Société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'Assemblée Générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

L’assemblée générale peut à tout moment nommer parmi les associés une ou plusieurs personnes chargées du contrôle financier de la Coopérative, sur proposition du Conseil d’Administration.

Leur mandat est de trois ans. Elles sont rééligibles.

Les mandats sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Ils sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.

Les personnes désignées ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Coopérative.

Elles disposent des pouvoirs d’investigation et de contrôle légalement attribués au commissaire.

Elles vérifient les comptes établis par le Conseil d’Administration et font rapport à l’assemblée générale.

Au cas où ces personnes sont ainsi nommées, les coopérateurs ne disposent pas du pouvoir individuel d’investigation que leur accorde l’article 166 CS.

TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIES (« Assemblée Générale »)

Article 25 : Composition et pouvoirs

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Coopérateurs.

Elle a les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par le Code des sociétés, les présents statuts ou le ROI.

Elle se compose de tous les Coopérateurs qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les Coopérateurs absents ou dissidents.

Article 26 : Réunions

Il est tenu chaque année une Assemblée Générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle le 1er jeudi du mois de novembre à dix-sept heures.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 27 : Convocation

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le Coopérateur lors de la souscription de sa (ses) Part(s), éventuellement modifiée, à l’initiative du Coopérateur qui aurait notifié son changement.

Tout Coopérateur peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée. L’absence de communication d’une adresse électronique lors de la souscription des Parts équivaut à la renonciation à être convoqué.

Lorsque tous les Coopérateurs sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de justifier d'une convocation à leur égard.

Article 28 : Représentation

Tout Coopérateur peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même Coopérateur.

Article 29 : Nombre de voix

Chaque Coopérateur, quelle que soit sa Catégorie, a autant de voix qu'il a de Parts libérées, toutes Catégories confondues

Article 30 : Délibérations

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les Parts sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés, les présents statuts ou le ROI les décisions sont prises quel que soit le nombre de Parts représentées à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Article 31 : Délibérations et votes au sein des Catégories de Parts

Chaque Catégorie de Parts respectera pour l’organisation de ses assemblées délibérantes les règles statutaires qui s’appliquent mutatis mutandis à l’Assemblée Générale (art.25 à 30), qu’elles résultent des Statuts ou du ROI, à l’exception de ce qui est indiqué ci-après lorsque les décisions doivent être prises au sein d’une Catégorie.

Les Coopérateurs d’une Catégorie désignent un mandataire qui fait office de président de la Catégorie et qui est habilité à les convoquer. A défaut, chaque Coopérateur de la Catégorie peut convoquer l’assemblée des Coopérateurs de cette Catégorie.

Chaque Coopérateur d’une Catégorie a une voix par Part libérée de cette Catégorie.   

Lorsque, en application de l’article 18, les Catégories de Coopérateurs sont amenées à désigner les personnes qu’elles proposent en qualité d’Administrateurs, elles suivent la procédure de l’élection sans candidat, telle que cette procédure est exposée dans le ROI.

Article 32 : Modifications aux statuts.

Les statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale spécialement convoquée à cet effet. L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Cette assemblée ne peut délibérer valablement que si les Coopérateurs présents ou représentés réunissent 75% (septante-cinq pourcents) de l'intégralité du capital de la Société.

Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est réunie dans le mois qui suit celui de la première réunion, avec le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Toute modification n'est admise que si elle réunit la double majorité de 75% (septante-cinq pourcents) des voix pour lesquelles il est pris part au vote et de 75% des voix des Coopérateurs Garants, sous réserve de l’application des dispositions spéciales du Code des sociétés concernant la modification de l’objet social, les transformations de sociétés, la fusion et la scission des sociétés.

Toute modification statutaire qui implique une modification des droits et obligations spécifiquement attachés aux Catégories de parts requiert, en outre, de réunir dans chaque Catégorie les conditions de présence et de majorité requises pour une modification des statuts ;

Article 33 : Règlement d'ordre intérieur

Le Conseil d’Administration peut établir un règlement d'ordre intérieur (« ROI »). Ce règlement peut, dans la limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales. Le ROI peut être modifié par le Conseil d’Administration statuant à la double majorité qualifiée de 75% des voix et de 75% des voix des Administrateurs élus sur proposition des Coopérateurs Garants. L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Le Conseil ne peut délibérer valablement sur ce sujet que si 75% de ses membres sont présents ou représentés. 

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 34 : Exercice social - Comptes annuels

L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Article 35 : Distribution – Paiement des dividendes

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pourcents (10 %) de la part fixe du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du Conseil d’Administration, en détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.

TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : Causes de dissolution

En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, la Société ne peut être dissoute que par une décision de l'Assemblée Générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par le Conseil d’Administration et annoncé à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la Société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 37 : Liquidation

Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du Conseil d’Administration.

L'Assemblée Générale de la Société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 38 : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des Parts. Le solde est réparti également entre toutes les Parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 39 : Droit applicable - Litiges - Compétence

Les Coopérateurs s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’interprétation des statuts et du ROI. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.

Si un tel litige devait survenir, les Coopérateurs s’efforceront de le résoudre amiablement en faisant prévaloir les valeurs mentionnées ci-dessus et en recourant, le cas échéant à l’intervention de médiateurs.

En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Bruxelles statuant en langue française seront compétents.

La présente clause n’est pas une clause de style, mais une volonté expressément exprimée et partagée par les Parties lors de la conclusion de la Convention et qu’elles souhaitent pérenniser pendant toute la durée de son exécution.

Article 40 : Élection de domicile – Notifications

Tout Coopérateur, Administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la Société, ou qui n’aurait pas communiqué un éventuel changement d’adresse postale ou électronique sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la Société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

Toute Notification aux Coopérateurs de toute Catégorie en application des statuts ou du ROI sera valablement faite par courrier électronique à l’adresse communiquée par le Coopérateur lors de son agréation en cette qualité ou à toute autre adresse qu’il aurait officiellement communiquée ultérieurement.

Toute Notification par un Coopérateur à la Société sera valablement faite

  1. a) Soit par remise en mains propres de la Notification aux Parties avec signature pour accusé de réception ;
  2. b) Soit par exploit d’huissier ;
  3. c) Soit par télécopie ou courrier électronique avec confirmation par courrier recommandé envoyé le même jour aux adresses indiquées en tête de la Convention ou à toute autre adresse que les Parties se communiqueraient ultérieurement.

La date de la Notification est la date de l’accusé de réception ou de l’expédition du courrier recommandé.

Article 41 : Langue

Les présents statuts ont été rédigés en langue française. En cas de traduction, la version française prévaudra sur toutes les autres. »

CINQUIème résolution : démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme — décharge

Les trois (3) administrateurs de la société, savoir

-Monsieur HUPIN Emmanuel, prénommé,

-Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, prénommé,

- La société en commandite par actions « BRENUS », précitée, représentée comme dit est

présentent à l'assemblée leur démission de leurs fonctions d'administrateurs, à compter de ce jour, en raison de la transformation de la société.

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge aux trois (3) administrateurs démissionnaires précités pour l'exécution de leur mandat.

SIXIèME résolution : nomination DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateurs à compter de ce jour :

  1. En qualité d’administrateur de catégorie A : Monsieur HUPIN Emmanuel, prénommé,
  2. En qualité d’administrateurs de catégorie B :
    •  Monsieur CHARLIER Stéphane Marc Gilbert, né à Watermael-Boitsfort, le vingt-quatre février mille neuf cent soixante-cinq, inscrit au registre national sous le numéro 65.02.24-393.72, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Cyclistes, 7.
    • Monsieur SIMONARD Christian Georges Alphonse André Jean, né à Ixelles, le treize février mille neuf cent septante, inscrit au registre national sous le numéro 70.02.13-325.90, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Charles Michiels, 178/20.

Ici tous deux représentés par Monsieur Emmanuel HUPIN prénommé en vertu de deux procurations datées du 10 février 2017 ci-annexées.

Ils sont nommés pour un délai de 6 ans, leur mandat prenant fin à l’assemblée générale ordinaire de 2023, et peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.

Conformément à l’article 22 des statuts, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les mandats des Administrateurs seront exercés à titre gratuit, dans la mesure où les prestations n’excèdent pas huit heures par mois. Au-delà de cette limite, toutes les prestations d’Administrateur seront rémunérées à raison de cinquante euros par heure (50 EUR/H).

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur, la société n'y étant pas tenue.

SEPTIèME RESOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises.

QUESTIONS DES ACTIONNAIRES

L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs de la société, conformément au Code des sociétés.

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.

Réunion du conseil d’administration

Sont présents ou représentés à la réunion, les administrateurs prénommés.

Les administrateurs exposent et requierent le notaire d&a

Nous utilisons des cookies afin d’améliorer ce site Web et votre expérience. En poursuivant votre navigation vous acceptez l’utilisation des cookies.

J’ACCEPTE